주린이를 위한 지주회사와 자회사란 ?

우리나라의 포스코홀딩스, 효성그룹, GS, SK, 삼성물산, LG 같은 대기업들의 공통점이 무엇인지 알고 있나 ? 이들은 모두 자회사를 거느리고 있는 지주회사라는 것이다.

지주회사라는 말은 언어적으로만 풀어보면 다른 주식회사의 소유하여 투자하는 회사들이라고 이해할 수 있다. 하지만 우리가 실제로는 지주회사를 기업의 지배회사라고 말하고 있다. SK는 SK그룹을 중심으로 SK이노베이션, SK디스커버리, SK텔레콤 등 다양한 계열사로 분사한 것이 그 예이다.

지주회사는 처음에는 전면적으로 금지되었으나 모종의 이유로 제한적으로 허용되었고 이후 정부에선 순환출자 해소를 위해 지주회사로의 전환을 권장하게 된다.

지주회사

지주회사란 주식의 지분을 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 회사로 자산총액이 1천억원 이상에 회사가 소유한 자회사의 주식가액 합계가 자산총액의 50% 이상을 차지하는 회사이다.

지주회사는 처음에는 기업구조조정과 지배구조의 투명성을 위해 실시되었다. 정부가 권장한 뒤로는 꾸준히 증가하여 200개가 넘는다. 하지만 20년간 지주회사로 전환 후 이용하는 현황을 보면 문제가 있다.

지주회사가 대기업 집단의 소유지배구조 개선을 목표로 했지만 총수 일가의 지배력 확장과 사익을 노리는 꼼수로 작용했다. 게다가 지주회사로 전환하는 과정에서 인적분할, 현물출자 등의 회사법을 이용한 행위로 인해 지배주주들은 지분율을 강화시키고 있다. 그 뒤 지주회사로 전환된 후 지주회사가 자회사의 지배주주로 배당 외에 브랜드 수수료나 부동산 임대료 등을 통해 수익을 얻어 자회사의 일반 주주들과 이익 충돌이 발생했다.

보통 사람들이 생각하는 지주회사는 피라미드형이고 회사를 지배할 때 지배력을 가지려면 지분을 30% 이상으로 잡는다. 그 이유는 그 밑으로 잡아버리면 경영권 분쟁이나 M&A의 위험이 있다.

지주회사 종류

지주회사에는 순수지주회사와 혼합지주회사가 존재한다. 순수지주회사의 경우 배당수익, 임대료수익, 상표권수익으로 이익을 창출한다.

혼합지주회사는 자회사를 관리하며 계열사 같은 IT지주회사를 운영하고 또 다른 사업을 운영하는 방법으로 이익을 창출한다.

지주회사 장점

지주회사로 전환할 경우 기업의 구조조정이 편해지고 신사업에 진출할 리스크를 줄이고 의사결정 및 업무배분의 효율성이 증가한다.

지주회사 단점

지주회사로 전환하기 위한 비용이 많이 들고 지배주주와 소액주주 간의 이익이 충돌하는 단점 등이 있다.

즉, 내부거래를 통한 비자금을 형성할 수 있다.

지주회사 전환 사례

ⓐ LG

IMF 사태 이후 LG그룹 내에서는 기업 체질 개선을 통해 경쟁력 강화를 위한 방법을 찾고 있었다, 그래서 결정한 것은 LGCI와 LGEI와의 합병을 통해 03년 순수지주회사인 LG를 설립했다. 회사 분할과 자회사 지분율 조건을 충족시키기 위해 현물출자 및 공개매수 등의 방법을 사용했다.

LG그룹은 또한, 인적분할 방식과 주식교환에 의한 공개매수 방식을 통해 지주회사로 전환하였다. 그리하여 비용과 시간을 단축시켰다. 인적분할 방식으로 신속하게 거래소 상장을 했고 자회사 지분율 조건을 맞추기 위해 주식교환을 통한 공개매수로 자회사 주식을 취득했다.

LG그룹은 특이하게도 우리나라 최초로 유상증자를 통한 공개매수로 추가 자금 투입 없이 자회사 지분을 확보하고 구조조정이나 합작 없이 지주회사를 설립했다.

SK

SK그룹은 07년 지주회사 SK와 SK에너지로 인적분할하여 지주회사 체제로 전환하고 지배주주 최태원 회장은 SK C&C를 통해 지주회사인 SK를 간접지배했다. SK는 11년에는 바이오 부문을 물적분할하여 신설 자회사인 SK바이오팜을 설립하였다.

지주회사 SK를 설립하기 전에는 SK C&C, SK, SK텔레콤, SK C&C, SK네트웍스, SK C&C 순서로 두 개의 순환 출자 고리를 형성했다. SK 그룹의 지주회사 설립 과정은 자사주 매입을 통해 지주회사 전환의 기초를 다졌다. 인적분할 후 주식교환, 공개매수를 통해 지주회사 SK 및 자회사인 SK이노베이션에 대한 지배력을 동시에 확보했다.