스팩주 청약 경쟁률이 1,000대 1을 넘기는 경우가 종종 나오는데요.

정작 “스팩이 정확히 어떤 회사인지” 물어보면 헷갈리는 분들이 많습니다.

조금 놀라운 사실은 스팩 자체는 특별한 사업을 하지 않는 회사라는 점입니다.

말 그대로 다른 회사와 합병하기 위해 만들어진 일종의 ‘껍데기 회사’인데요.

이 스팩이 성장 가능성이 높은 비상장기업을 만나 하나의 회사로 합쳐지는 순간이 바로 스팩합병입니다.

이번 글에서는 합병 뜻부터 흡수합병, M&A, 스팩까지 하나씩 쉽게 정리해보겠습니다.

합병 뜻, 정확히 무엇일까요?

합병은 두 개 이상의 회사가 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미합니다.

원래는 서로 다른 법인이었지만 계약과 주주총회 승인 등의 절차를 거쳐 하나의 법인으로 통합되는 것이죠.

쉽게 말하면 회사 두 곳이 각자 운영되다가 하나의 회사가 되는 것입니다.

합병 방법은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다.

한 회사가 다른 회사를 흡수하는 방식이 있고, 기존 회사들이 모두 사라진 뒤 완전히 새로운 회사를 만드는 방식도 있습니다.

예를 들어 작은 A회사와 큰 B회사가 합병한다고 생각해보겠습니다.

B회사가 그대로 남고 A회사가 B회사 안으로 들어가는 방식이 가장 흔합니다.

이때 A회사의 사업만 가져오는 것이 아닙니다.

자산과 부채, 계약 관계 등도 원칙적으로 존속회사로 이어집니다.

그래서 합병은 단순히 회사를 하나 사고파는 것과는 조금 다른 개념입니다.

흡수합병은 어떻게 진행될까요?

흡수합병은 한 회사가 다른 회사를 흡수해서 하나의 회사로 만드는 방식입니다.

이때 합병 이후에도 계속 남아 있는 회사를 ‘존속회사’라고 하고, 합병으로 사라지는 회사를 ‘소멸회사’라고 부릅니다.

앞서 예를 들어 B회사가 남고 A회사가 사라진다면 B가 존속회사, A가 소멸회사가 됩니다.

그렇다고 A회사 주주들의 주식이 그냥 없어지는 것은 아닙니다.

보통 소멸회사 주주들은 일정한 비율에 따라 존속회사의 주식을 받게 됩니다.

이때 적용되는 비율이 바로 ‘합병비율’입니다.

예를 들어 A회사 주식 1주당 B회사 주식 0.5주를 받는 식입니다.

그래서 실제 합병 과정에서는 어떤 회사가 살아남는지도 중요하지만 합병비율이 어떻게 결정되는지도 매우 중요한 문제입니다.

기존 주주가 합병 후 회사의 지분을 얼마나 갖게 되는지가 달라지기 때문입니다.

우리가 뉴스에서 자주 접하는 기업 합병 역시 대부분 이런 흡수합병 방식으로 진행되는 경우가 많습니다.

M&A 뜻, 합병과는 무엇이 다를까요?

기업 관련 뉴스를 보다 보면 M&A라는 표현도 정말 자주 등장합니다.

M&A는 Mergers and Acquisitions의 약자입니다.

우리말로 하면 ‘인수·합병’입니다.

즉 합병과 인수를 모두 포함하는 넓은 개념입니다.

여기서 합병은 앞서 설명한 것처럼 두 회사의 법인을 하나로 만드는 방식입니다.

반면 인수는 조금 다릅니다.

한 회사가 다른 회사의 주식이나 자산을 사들여 경영권을 확보하는 것이 인수입니다.

예를 들어 A회사가 B회사의 지분 60%를 매입해 경영권을 가져왔다고 해보겠습니다.

이 경우 B회사는 사라지지 않습니다.

법인 자체는 그대로 존재하면서 A회사의 자회사로 남을 수도 있습니다.

반면 합병을 하면 보통 한쪽 회사가 법적으로 사라지거나, 두 회사 모두 없어지고 새로운 회사가 만들어집니다.

정리하면 인수는 ‘회사를 지배하는 것’에 가깝고, 합병은 ‘회사를 하나로 합치는 것’에 가깝다고 이해하면 쉽습니다.

기업들은 왜 M&A를 할까요?

기업이 굳이 다른 회사를 인수하거나 합병하는 이유는 다양합니다.

가장 대표적인 이유는 시간을 아끼기 위해서입니다.

새로운 시장에 직접 진입하려면 공장과 인력, 기술, 유통망 등을 처음부터 만들어야 합니다.

수년이 걸릴 수도 있습니다.

하지만 이미 그 시장에서 사업을 하고 있는 회사를 인수하면 훨씬 빠르게 진입할 수 있습니다.

경쟁사를 인수해 시장점유율을 높이기도 합니다.

자신에게 없는 기술을 보유한 회사를 사들이기도 하고, 우수한 인력이나 특허를 확보하기 위해 M&A를 진행하기도 합니다.

결국 기업 입장에서는 처음부터 모든 것을 직접 만드는 것보다 이미 갖춰진 회사를 인수하는 편이 더 빠르고 효율적이라고 판단할 때 M&A를 선택하는 것입니다.

스팩 뜻, 왜 아무 사업도 안 하는 회사가 상장할까요?

이제 스팩을 살펴보겠습니다.

스팩은 SPAC, 즉 Special Purpose Acquisition Company의 약자입니다.

우리말로는 ‘기업인수목적회사’라고 부릅니다.

이름 그대로 다른 회사를 인수하거나 합병하기 위해 만들어진 회사입니다.

특이한 점은 스팩 자체에는 일반적인 사업이 거의 없다는 것입니다.

제품을 만들지도 않고 서비스를 판매하지도 않습니다.

그렇다면 이런 회사가 왜 상장할까요?

목적은 하나입니다.

먼저 주식시장에 상장해서 투자자들의 돈을 모은 뒤, 합병할 비상장기업을 찾기 위해서입니다.

국내 스팩은 일반적으로 1주당 2,000원의 공모가로 상장하는 경우가 많습니다.

상장 후에는 일정 기간 안에 성장 가능성이 있는 비상장기업을 찾아 합병을 추진합니다.

스팩합병은 어떻게 이뤄질까요?

스팩합병 구조를 쉽게 생각하면 이렇습니다.

스팩은 이미 증시에 상장돼 있습니다.

반면 합병 대상이 되는 기업은 아직 비상장회사입니다.

두 회사가 합병하면 비상장기업이 스팩과 하나가 되면서 결과적으로 주식시장에 진입할 수 있게 됩니다.

비상장기업 입장에서는 일반적인 기업공개 IPO를 거치지 않고도 상장할 수 있는 또 하나의 방법이 되는 것입니다.

그래서 스팩은 흔히 비상장기업의 ‘우회상장 통로’ 가운데 하나로 설명되기도 합니다.

다만 실제 과정은 단순하지 않습니다.

합병 대상 기업의 기업가치를 평가해야 하고, 합병비율을 결정해야 하며, 주주총회 승인 등 여러 절차를 거쳐야 합니다.

합병이 결정됐다고 해서 무조건 성공적으로 상장되는 것도 아닙니다.

스팩은 왜 3년 안에 합병해야 할까요?

국내 스팩은 일반적으로 정해진 기간 안에 합병 대상을 찾아야 합니다.

보통 상장 후 약 3년 안에 합병에 성공하지 못하면 해산 절차에 들어갑니다.

이 경우 스팩이 보유하고 있던 자금은 투자자에게 반환됩니다.

일반적으로 공모 당시 납입한 금액에 예치 이자가 더해져 돌아오는 구조입니다.

이 때문에 스팩은 일반 주식과 조금 다른 특징을 가지고 있습니다.

좋은 비상장기업과 합병하면 주가 상승을 기대할 수 있고, 합병하지 못하더라도 일정한 조건 아래 공모자금 반환 구조가 있기 때문입니다.

그래서 상대적으로 안정적인 투자처로 관심을 갖는 투자자도 많습니다.

다만 여기서 주의할 부분이 있습니다.

스팩주라고 해서 원금이 무조건 보장되는 것은 아닙니다

스팩 투자에서 자주 생기는 오해가 있습니다.

“합병에 실패하면 돈을 돌려주니까 손실이 없는 것 아닌가?”

반드시 그렇지는 않습니다.

예를 들어 스팩 공모가가 2,000원인데 시장에서 기대감 때문에 3,000원에 매수했다고 생각해보겠습니다.

나중에 합병에 실패해 스팩이 해산된다면 반환 기준은 시장에서 내가 산 3,000원이 아니라 공모자금과 예치 구조를 기준으로 결정됩니다.

즉 비싼 가격에 스팩주를 매수하면 손실이 발생할 수 있습니다.

합병 기대감만으로 주가가 크게 오른 스팩을 추격 매수할 때 특히 조심해야 하는 이유입니다.

스팩합병에서 가장 중요한 것은 합병 대상 기업입니다

스팩 자체에는 특별한 사업이 없습니다.

결국 스팩의 미래 가치는 어떤 회사와 합병하느냐에 따라 크게 달라집니다.

성장성이 높은 기업과 적정한 가격으로 합병한다면 투자자 입장에서도 좋은 기회가 될 수 있습니다.

반대로 실적이나 경쟁력이 부족한 기업과 높은 가치로 합병한다면 합병 이후 주가가 크게 떨어질 수도 있습니다.

그래서 스팩주를 볼 때는 단순히

“합병 발표가 나왔다”

라는 뉴스만 볼 것이 아니라 합병 대상 기업을 먼저 살펴봐야 합니다.

• 어떤 사업을 하는 회사인지,
• 매출과 영업이익은 얼마나 되는지,
• 앞으로 성장할 시장인지,

합병 과정에서 평가받은 기업가치는 적정한지 등을 확인할 필요가 있습니다.

결국 스팩의 핵심은 ‘껍데기’가 아니라 합병입니다

처음 스팩을 보면 이해하기 어려울 수 있습니다.

사업도 하지 않는 회사가 먼저 주식시장에 상장돼 있기 때문입니다.

하지만 구조를 알고 보면 생각보다 간단합니다.

스팩은 좋은 비상장기업을 찾아 합병하기 위해 만들어진 회사입니다.

합병은 두 회사를 하나의 법인으로 만드는 것이고, 흡수합병은 한 회사가 다른 회사를 흡수하는 방식입니다.

M&A는 이런 합병뿐 아니라 다른 회사의 지분이나 자산을 인수하는 것까지 모두 포함하는 더 넓은 개념입니다.

결국 스팩 투자에서 중요한 것은 스팩 이름이나 청약 경쟁률이 아닙니다.

어떤 기업과 합병하는지,

합병비율은 어떻게 결정됐는지,

합병 대상 기업의 실제 가치가 얼마나 되는지를 확인하는 것이 더 중요합니다.

스팩은 결국 하나의 그릇일 뿐입니다.

투자 가치를 결정하는 것은 그 안에 어떤 기업이 들어오느냐입니다.