두나무, 네파와 주식교환 후 나스닥 간다

네이버파이낸셜과 두나무가 동맹을 위해 포괄적 주식 교환을 하는 과정에서 알려진 것보다 교환 비율을 높이고 나스닥 상장을 추진하기로 했음
두나무의 기업가치를 적극적으로 반영해 네이버와 두나무 간 통합을 순조롭게 마무리하기 위해서임
24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 26일 각각 이사회를 열어 포괄적 주식 교환 여부와 비율을 논의한 후 의결할 예정
주식 교환 비율은 네이버파이낸셜 대 두나무가 약 1대3.3~3.4로 예상보다 높아짐
업계 핵심 관계자는 “두나무의 현재 실적과 미래 성장성을 토대로 한 비상장 기업가치를 최소한 1대3보다 높이되 1대4보다는 낮춰 양 기업의 모든 대주주들이 합의할 수 있도록 이사회 안건에 올릴 것”이라고 말했음
네이버파이낸셜과 두나무는 이 같은 비율에 따른 포괄적 주식 교환을 통해 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되는 통합 방안을 추진하고 있음
네이버파이낸셜과 두나무 주주는 주식 교환 후 네이버파이낸셜의 주주가 되는데 교환 비율에 따라 지분율과 의결권이 달라지게 됨
두나무의 송치형 회장과 김형년 부회장이 1대 주주이고 네이버가 2대 주주가 되지만 송 회장 측이 일부 의결권을 위임할 계획임
송 회장과 이해진 네이버 의장은 27일 네이버 제2 사옥인 ‘네이버 1784’에서 공동 기자회견을 열어 이 같은 합병 후 사업 구상안을 밝힐 예정임
네이버파이낸셜과 두나무는 지분 교환 후 미국 나스닥 상장도 일정 기간 내 완료하기로 합의한 것으로 알려졌음
네이버파이낸셜의 모회사인 네이버가 국내 상장사인 만큼 중복 상장에 대한 우려를 씻고 제대로 된 기업가치를 인정받기 위해서임
단 상장은 이번 이사회 안건에 담지 않고 구체적인 절차가 확정되면 논의하기로 했음
일각에서는 포괄적 주식 교환 후 합병을 통해 송 회장이 실질적인 최대주주에 오르는 방안이 거론되지만 현시점에서 양 사 모두 주식 교환 후 추가 합병은 없다는 입장을 분명히 했음
네이버파이낸셜과 두나무에 각각 투자한 미래에셋금융그룹과 카카오인베스트먼트 등 주요 재무적투자자들은 26일 이사회 후 이르면 주주총회 시점에 이들과 동참하거나 지분을 매각할지를 결정할 방침임
다만 양 사의 기업결합 심사가 마무리된 뒤 열릴 주총에서 안건에 올릴 수 있기 때문에 최종 결론은 내년 3월 정기주총보다 늦어질 가능성이 있음

자료 : 서울경제신문

두나무, 네파보다 영업이익 10배

네이버와 두나무가 글로벌 성장 스토리를 쓰려 손을 맞잡았지만 각자의 강점을 유지하기 위해 두 기업이 완전히 통합하지 않고 병존하는 구조를 택했음
첫 단추인 네이버파이낸셜과 두나무 간 포괄적 주식 교환부터 막판까지 공방이 이어지며 만만치 않은 과제인 상황
나스닥 상장에 대해서도 두 기업이 공감대를 이뤘지만 3년 뒤 벌어질 해외 상장에는 다양한 변수가 존재
다만 스테이블코인의 성공을 위해 네이버는 두나무의 유통망이, 두나무는 네이버의 결제 인프라가 절실한 만큼 잡은 손을 뿌리치지는 않을 것이라는 전망이 나옴
업계 관계자는 “두나무가 네이버파이낸셜에 비해 10배 정도 높은 영업이익을 내고 있는데 1대3으로 교환 비율을 정하는 것은 두나무 측에서 받아들이기 어려울 것”이라면서 “상장 역시 추진을 확정하지 않으면 양 사가 비상장 주식을 교환받는 것이어서 지분 가치나 의결권, 나중에 투자 회수 가능성이 크게 떨어지게 된다”고 설명
드러난 숫자로만 보면 두나무는 영업이익·자산·순이익 측면에서 네이버파이낸셜을 압도
2024년 말 기준 영업이익은 두나무가 약 1조 1863억 원, 네이버파이낸셜은 1035억 원. 자산 총액은 두나무가 15조 3205억 원, 네이버파이낸셜은 3조 8979억 원임
매출의 경우 두나무 1조 7315억 원, 네이버파이낸셜이 1조 6437억 원으로 엇비슷하지만 순이익은 두나무가 9837억 원, 네이버파이낸셜이 약 1000억 원으로 차이가 있음
이 때문에 일부 두나무 소액주주들은 “합병 대신 배당을 늘리라”고 주장하며 불만을 나타내고 있음
다만 네이버파이낸셜은 네이버라는 탄탄한 모회사와 그로 인한 다양한 계열 안팎의 시너지, 핀테크 등 금융을 넘어선 다양한 미래 가치가 있는 반면 두나무는 가상자산 사업에 집중하기 때문에 규제 변동 등 위험이 있음
업계의 또 다른 관계자는 “네이버가 스테이블코인을 만들어도 전 세계 3위 안에 들어가는 가상화폐거래소인 두나무 없이는 안 되고, 두나무 역시 1조 원이 넘는 이익을 투자하기에 네이버파이낸셜이 최적”이라고 말했음
이 때문에 양 사가 주식을 교환한 후 송치형 두나무 회장 측이 네이버파이낸셜의 1대 주주가 되지만 의결권을 2대 주주인 네이버 측에 일부 위임하기로 했음
구체적으로 네이버 측이 이사회 과반을 차지하거나 자본 확충 등 주요 의사 결정을 함께 논의하는 방안, 대표이사 지명권을 갖는 방안을 논의했을 것으로 예상

통합시너지로 해외 사업영토 확장

나스닥 상장은 두 기업이 한배를 타기 위해 필수 요소라는 것이 두 기업 간 논의를 지켜본 관계자들의 중론
두나무가 의결권을 네이버에 넘긴 채로 사실상 네이버 계열사로 들어가는 상황에서 반대급부로 받는 네이버파이낸셜 지분을 비상장 상태로 둔다면 의결권도 없고 현금화 가능성도 크게 낮아지기 때문
네이버는 코스피 상장사이기 때문에 네이버파이낸셜이나 그 아래 계열사가 될 두나무를 국내에 상장하게 된다면 중복 상장에 해당돼 부담이 커짐
또 두나무의 주요 가상자산 유통 계열사인 업비트는 현물 거래 대금이 글로벌 유통사인 코인베이스에 맞먹지만 국내 규제 리스크와 해외 인지도에서 밀려 제대로 인정받지 못한다는 게 두나무 안팎의 목소리임
다만 코인베이스마저 가상자산 업황의 출렁거림으로 인해 흔들리는 상황에서 두나무 혼자 힘으로 해외 상장을 추진하기에는 버겁고 네이버와 그리는 미래 금융 인프라라는 구조 안에서 안정적인 기업가치를 인정받을 것으로 기대하고 있음
네이버파이낸셜과 두나무가 지분을 교환해 한배를 탔다고 해서 모회사인 네이버와 네이버파이낸셜, 두나무의 합병은 당장 추진하지 않겠다는 게 양측의 구상임
네이버는 네이버파이낸셜을 통한 금융 사업뿐만 아니라 인공지능(AI), e커머스 등 비금융 사업도 주력으로 하고 있음
업계 관계자는 “네이버 입장에서 두나무와 합병하면 금융회사가 되는 것인데 규제 리스크가 큰 그런 선택을 할 이유가 없다”고 강조
두나무 역시 네이버와 완전히 통합하게 되면 오히려 가상자산 사업에 대한 주도권을 빼앗기기 때문에 굳이 환영하지 않는 입장
업계 관계자는 “일각에서 거론되는 송 회장이 네이버의 사실상 차기 리더가 되는 그림이 당장 나오기는 어려울 것”이라고 내다봤음
양사 통합에 대해 네이버 관계자는 “양 사 간 통합을 위한 교환 비율이나 상장 방식이 확정되지 않았다”고 말했음

<시사점>

네이버파이낸셜과 두나무의 지분교환 및 나스닥 상장 구상은 단순한 기업 결합을 넘어, 한국 핀테크 산업의 구조를 근본적으로 재편할 수 있는 대형 이벤트라 할 수 있습니다. 특히 이번 결합은 그동안 국내 규제 환경에서 제약받아 온 디지털 금융 혁신을 글로벌 기준으로 끌어올리는 드문 기회라는 점에서 주목할 필요가 있습니다.

두 기업의 동맹/합병은 다음과 같은 이점이 있습니다.

첫째, 스테이블코인 발행·글로벌 결제 생태계 구축 가능성입니다. 두나무는 이미 블록체인 인프라·보안·거래 기술 역량을 축적해 왔고, 네이버는 일본·동남아·유럽까지 확장된 글로벌 사용자 네트워크를 갖고 있습니다. 두 회사가 결합할 경우 1) 네이버페이 기반 글로벌 스테이블코인 결제, 2) 라인(LINE)·네이버 생태계 간 초국경 간편결제 인프라 통합, 3) 여행·커머스·콘텐츠 플랫폼에 결제·송금 기능을 추가한 글로벌 핀테크 허브까지 현실적인 사업영역으로 떠오릅니다. 이는 한국 기업이 독자적으로 구축하기 어려웠던 글로벌 Web3 결제 플랫폼의 실질적 출현을 의미합니다.

둘째, 네이버의 금융 확장성 극대화입니다. 네이버파이낸셜은 기존 결제·신용평가·커머스 기반 금융으로 성장했지만, 자본시장·투자플랫폼이라는 확장 축은 부재했습니다. 두나무가 합류하면 네이버는 국내에서 보기 드문 ‘결제–자산관리–투자–디지털자산’ 일원화 금융 플랫폼을 갖추게 됩니다.

이는 카카오페이조차 완성하지 못한 영역이며, 네이버의 기업가치를 구조적으로 끌어올릴 가능성이 큽니다.

셋째, 나스닥 상장은 기업가치 재평가의 대전환점이 될 수 있습니다. 미국 시장은 가상자산·핀테크에 대한 밸류 기준이 한국보다 훨씬 높고, 두나무와 네이버의 금융부문은 지금보다 높은 멀티플을 기대할 수 있습니다. 특히 두나무는 국내 규제 프레임에서 벗어나 글로벌 자본을 기반으로 확장할 수 있는 드문 기회를 얻게 됩니다.

넷째, 규모의 데이터 시너지도 무시할 수 없습니다. 네이버의 검색·쇼핑·페이 데이터와 두나무의 금융·투자 데이터가 결합되면, 1) AI 기반 신용평가, 2) 투자 추천, 3) 맞춤형 결제·금융상품 구조화 등 고도화된 서비스가 가능, 4) 이 데이터 기반 금융모델은 네이버의 AI 전략 강화에도 직결됩니다.

그러나 리스크도 존재합니다.

첫째, 두나무는 비상장사입니다. 정확한 시장가격이 존재하지 않는 만큼 양사 간 주식교환 비율 산정은 본질적으로 논란의 소지가 있습니다.

둘째, 규제 리스크입니다. 가상자산 산업은 국내외 규제 기조가 여전히 불안정합니다. 자금세탁방지(AML), 고객확인(KYC), 스테이블코인 규제 강화 등 운영비용과 리스크는 앞으로 더욱 커질 수 있습니다. 네이버처럼 대형 플랫폼이 가상자산 사업을 사실상 품게 될 경우, 금융당국과 공정거래당국의 감독 강도도 크게 높아질 것입니다. 나스닥 상장을 추진한다면 미국 SEC의 규제, 공시의무, 내부통제 기준을 모두 충족해야 한다는 부담도 뒤따릅니다.

셋째, 합병 이후 통합 과정에서의 충돌 위험입니다. 전통 플랫폼 기업과 고변동성 가상자산 기업 간의 문화·보안·리스크 관리 체계는 다릅니다. 조금만 균열이 생겨도 서비스 장애나 사고로 이어지고, 이는 곧바로 모회사 네이버의 평판 리스크로 전가될 수 있습니다.

이러한 리스크들이 존재하지만, 그러나 통제가능한 수준의 위험인 것은 분명합니다.

이번 결합이 성공적으로 추진될 경우, 한국 기업이 독자적으로 글로벌 핀테크·Web3 시장에서 경쟁력을 갖출 수 있는 최초의 사례가 될 전망입니다. 이 거래는 단순한 금융서비스 확장이 아니라, 한국 플랫폼 기업의 글로벌 자본시장 진입과 결제 인프라 혁신을 동시에 여는 지각 변동으로 평가할 수 있습니다.

시장의 반응이 단기적으로 요동칠 수 있지만,

투자자는 이번 딜이 가진 구조적 의미로 1) 글로벌 결제 플랫폼 진입, 2) 스테이블코인 기반 금융영토 확장, 3) 나스닥 상장에 따른 밸류에이션 재정립, 4) 데이터+AI 기반 초(超)금융 생태계 구축에 주목해야 합니다. 결론적으로 두나무–네이버파이낸셜의 결합은 리스크보다 기회가 더 크다고 볼 수 있습니다.